Société de capitaux – Qu’est-ce qu’une société de capitaux ?
Une société de capitaux est une société instituée par au moins deux personnes et fonctionnant sur la base des capitaux apportés par les associés en vue de partager les bénéfices qui résultent de l’activité.
Les sociétés de capitaux correspondent aux sociétés dont les bénéfices sont imposés à l’impôt sur les sociétés.
En droit français, les entreprises peuvent se classer selon qu’elles soient des sociétés de personnes ou des sociétés de capitaux.
Si le fonctionnement de ces deux catégories de sociétés est relativement proche et difficile à distinguer en pratique, il y a deux différences clés : la qualité des associés et la plus grande liberté statutaire dans les sociétés de personnes. Cet article se penche sur les spécificités de la société de capitaux.
Le fonctionnement de la société de capitaux
Les sociétés de capitaux, généralement commerciales, fonctionnent sur la base des règles générales du Code civil (articles 1832 et suivants) et répondent à des règles spécifiques du Livre II du Code de commerce.
Les titres de propriété représentant ces capitaux sont appelées actions et sont librement négociables et transmissibles.
Ces apports fondent le capital social de l’organisation. Cumulé avec d’autres éléments que la société acquiert au cours de son existence, ils forment le patrimoine.
C’est ce patrimoine qui sécurise les actionnaires dans leurs opérations avec la société en cas de lourds investissements ou de pertes importantes. Les sociétés de capitaux se caractérisent donc par d’importantes levées de capitaux et sont indifférentes à la personne de l’actionnaire.
Les principales formes sociales répondant à cette logique sont :
- La Société Anonyme (SA)
- La Société par Action Simplifiée (SAS)
- La Société par Action Simplifiée Universelle (SASU)
- La Société en Commandite par Action (SCA)
- Les Sociétés Coopératives
La société de capitaux : conséquences juridiques
Le choix d’une société de capitaux est sécurisant pour les actionnaires en ce qu’ils ne sont responsables des dettes de l’entreprise que dans la limite du montant de l’apport qu’ils ont effectué. Leur patrimoine personnel est donc protégé.
Ensuite, comme évoqué précédemment, la société de capitaux propose une grande liberté dans la circulation des titres et le changement des actionnaires. Il en résulte la libre cession des titres. En comparaison, dans les sociétés de personnes, la cession de titres requiert une procédure d’agrément.
Cette liberté peut cependant poser problème dans certains cas. Par exemple, dans le cas où le dirigeant souhaite rester le principal actionnaire, il pourrait, du fait de l’entrée de nouveaux actionnaires, se retrouver minoritaire.
La société de capitaux : conséquences fiscales
Les sociétés de capitaux sont en principe soumises à l’impôt sur les sociétés. C’est un impôt calculé sur le résultat de l'entreprise qui est directement redevable des impôts calculés sur le bénéfice réalisé.
Dans le cadre de la création ou de la reprise d’une activité, les sociétés de capitaux peuvent choisir le régime fiscal des sociétés de personnes. Le bénéfice sera alors directement imposé à l’impôt sur le revenu. C'est donc les associés qui sont directement imposés.
Le régime fiscal des sociétés de capitaux présente certains avantages comme par exemple la distribution de dividendes au sein d'un groupe de sociétés. A l’inverse, en cas de faibles bénéfices, le taux d'imposition étant plus élevé, ce régime présente un inconvénient.
Aussi, en cas de déficits, puisque le résultat de ces sociétés est imposé au niveau de la société et non au niveau des actionnaires, les déficits demeurent en son sein.
Les résultats futurs d'une entreprise sont donc à anticiper en vue d’opter pour un régime fiscal plutôt qu'un autre.
