Société en Commandite Simple (SCS) – Qu’est-ce qu’une SCS ?

En droit privé, une Société en Commandite ou « Société en Commandite Simple » (SCS) est aujourd’hui une forme d’entreprise rare.

Si tu n’es pas familier avec les principes fondamentaux d’une société, tu peux en retrouver la définition et les principaux types sur notre article dédié.

La SCS se constitue de deux catégories d’associés. D’une part, les « commanditaires » et d’autre part, les « commandités ». En outre, elle présente des caractéristiques singulières en ce qu’elle combine celles de deux formes d’entreprise : La Société en Nom Collectif (SCN) et la Société à Responsabilité Limitée (SARL).

Le régime actuel de la SCS est issu de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Caractéristiques des associés d’une Société en Commandite Simple

A la différence de la Société en Commandite par Action, plus fréquente, la SCS prodigue le même statut à ses commandités que les associés des sociétés en nom collectif telles que la Société Anonyme ou la Société par Actions Simplifiées.

Comme évoqué ci-dessus, la SCS a deux types d’associés. Les rôles sont répartis de telle sorte que :

Le commanditaire fournit les fonds. Il ne dispose pas de la qualité de commerçant et peut de fait être mineur.
Le commandité gère l’administration de la société en qualité de commerçant.

Il n’y a pas de limite en nombre fixé par la loi.

La responsabilité des associés

Les responsabilités sont diffférentes selon que l'on soit un commanditaire ou un commandité :

Le commanditaire : c’est une personne physique ou morale. Sa responsabilité est dite limitée et il ne s’immisce pas dans la gestion de la société. Il n’est responsable des dettes qu’à hauteur de ses apports (cela peut aller au-delà dans certaines juridictions).
Le commandité : c’est aussi une personne physique ou morale. Il est cependant à noter qu'en qualité de commerçant il ne peut être une société civile. Ce dernier dispose d’importantes prérogatives puisqu’exposé aux risques encourus. Autrement dit, sa responsabilité est illimitée. Il est indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales.

Le capital social de la SCS s'articule comme suit :

Les associés commandités, d'une part, peuvent effectuer trois types d’apport. En numéraire, en nature ou d’industrie. Seuls les deux premiers constitutent un apport en capital. Le principe est le même pour les associés commanditaires exepté qu'ils ne peuvent concourir aux apports en industrie.
Les parts sociales. Elles ne peuvent être cédées qu'avec l'accord des associés à l'unanimité (sauf disposition contraire prévue dans les statuts). Il est à noter que les parts des associés commanditaires peuvent être partagées librement entre les associés commandités.

A l'inverse des sociétés par action, aucun capital minimum n’est exigé pour constituer une SCS de sorte que les associés décident librement du montant du capital qu’ils jugent nécessaire pour constituer la société.

Remarque: les statuts, soit l'ensemble des dispositions contractuelles de la société, doivent contenir des indications sur tous les apports des associés, leur montant ou leur valeur, la part affiliée à chaque associé et la réparition en bénéfices correspondants.

Gérance et dissolution de la SCS

Le gérant est un commandité. S’il y a plusieurs associés commandités, ils gèrent ensemble mais ils peuvent aussi élire un unique commandité à la gestion. Un commanditaire ne peut pas intervenir dans les décisions à prendre pour la gestion de la société.

Dans le cas d'une dissolution, si les associés ne régularisent pas, une procédure de dissolution est engagée. Cela peut être due à une liquidation judiciaire, le décès d’un associé, d’une incapacité avérée, etc. Un cas de dissolution endémique de la SCS est due à la disparition d'une de ses deux catégories d'associés. La société dispose de six mois pour recouvrer la catégorie manquante.

La SCS : les atouts et inconvénients

La SCS présente à la fois des atouts et des inconvénients sur les plans fiscaux et de gestion.

Les atouts de la SCS :

La responsabilité illimitée qui incombe à l’associé est réduite s’il s’agit d’une personne morale.
Cette forme juridique permet de réunir des associés aux intérêts divergents.
L’identité des associés commanditaires n’est pas révélée aux tiers.
Il n’y a pas de capital minimum exigé ce qui permet à une personne de démarrer une activité grâce aux capitaux de ses associés.

Les inconvénients de la SCS :

La responsabilité illimitée et solidaire des commandités peut s’avérer dangereuse
La faillite de la société se résulte par la banqueroute des associés.
Le processus de changement d’associés peut s’avérer complexe en comparaison d’autres formes juridiques.